Hogyan alakítsunk kft.-t?

„Kérem, írja meg, hogyan hozhatok létre kft.-t Ukrajnában. Minap egy hivatalnok azt mondta nekem, hogy az eljárás a lehető legegyszerűbb, de a felét sem értettem a magyarázatának, amikor elkezdte sorolni, hogy mi mindenre van szükség a bejegyzéséhez.”

– A korlátolt felelősségű társaság (röviden kft., ukránul: ТОВ – товариство з обмеженою відповідальністю) a jogi személy legelterjedtebb szervezeti-jogi formája Ukrajnában, egyebek mellett azért, mert létrehozásának és állami nyilvántartásba vételének eljárása valóban nem különösebben bonyolult.

Jelenleg a kft.-k létrehozásának és állami nyilvántartásba vételének eljárását A korlátolt felelősségű és kiegészítő felelősségű társaságokról szóló törvény szabályozza, emellett figyelembe kell venni a Polgári és Gazdálkodási törvénykönyvek témánkba vágó rendelkezéseit, valamint A jogi személyek, egyéni vállalkozók és civil szerveződések állami nyilvántartásba vételéről szóló jogszabályt.

Első lépésként célszerű nevet választani a létrehozandó kft.-nek. Ha megvan a név, azt tanácsolom, ellenőrizze a Jogi személyek, egyéni vállalkozók és civil szerveződések egységes nyilvántartásában (Єдиний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань), nehogy később, a nyilvántartásba vételnél problémát okozzon az esetleges névegyezés vagy névhasonlóság.

Ha megvan a név, el kell dönteni, hány tagja lesz a társaságnak, illetve mekkora résszel járulnak hozzá a tagok a korlátolt felelősségű társaság alaptőkéjéhez. Megjegyzendő, a törvények nem írják elő, hogy hány tagja lehet egy kft.-nek, ebből következőleg lehet egy, öt, de akár több is.

A korlátolt felelősségű társaság alapításához még arra sincs szükség, hogy az alapító, az alapítók valamelyike ukrán állampolgár vagy ukrajnai lakos legyen. Ha az alapító úgynevezett „nem rezidens” is, az alapítási, nyilvántartásba vételi eljárás azonos az ukrán polgárok számára előírttal. A nem rezidens részéről elég, ha rendelkezik ukrajnai adóazonosító számmal, úgynevezett kóddal, illetve a személyazonosságát igazoló okmánya – ez rendszerint az útlevél – ukrán, közjegyző által hitelesített fordításával.

A társaság nevének, alapítóinak és az alaptőkéhez való hozzájárulásuk mértékének meghatározása után el kell dönteni, mi legyen a kft. jogi székhelye. Amennyiben az alapítóknak nincs irodájuk, amelyben működni fognak, úgy kezdetben a jogi személy nyilvántartásba vételi címeként az alapító vagy az alapítók egyikének címe is feltüntethető.

Mielőtt sor kerülne a kft. bejegyzésére, az alapítóknak meg kell választaniuk a jogi személy igazgatóját. Az igazgató személyére vonatkozó információkat ugyanis fel kell tüntetni a kft. létrehozásáról szóló határozatban, majd a nyilvántartásba vételkor benyújtandó kérvényben is.

A következő lépés a nyilvántartásba vételhez szükséges okmányok előkészítése.

A következő dokumentumokról van szó:

• a kft. létrehozásáról szóló határozat,

• a létrehozandó jogi személy alapszabálya,

• a kft. nyilvántartásba vételét kezdeményező kérvény.

Az eljárás szempontjából lényeges, hogy amikor a kft.-t egyetlen személy alapítja, a létrehozásáról egyszerű határozatot kell megfogalmazni, ha viszont többen vannak az alapítók, a határozatot jegyzőkönyv formájában kell megszövegezni és benyújtani. Az utóbbi esetben nem kötelező közjegyző által hitelesíteni az alapítók aláírását a jegyzőkönyvben, bár nem is árthat. Egyébként a törvény szerint az alapító tagok bármelyike kérheti az aláírások hitelesítését. A határozatnak tartalmaznia kell az alapítók személyére, az alaptőkéhez való hozzájárulásuk mértékére, az alaptőke nagyságára vonatkozó információkat, fel kell tüntetni benne a jogi személy címét, a társaság tevékenységi körét és az igazgatójára vonatkozó információkat.

Megjegyzendő, hogy az alaptőke bármekkora lehet, a jogszabályok nem határozzák meg a minimális vagy a maximális mértékét. A hozzájárulás az alaptőkéhez történhet készpénzben és természetben is. Nem pénzbeli betétek esetén nincs szükség szakértői becslésre a vagyontárgy értékéről. Az alapítók határozatukkal maguk hagyják jóvá az értékbecslést.

Érdemes részletesebben szólni a társaság alapszabályáról. A kft. nyilvántartásba vételekor benyújthatjuk a regisztrátornak, a nyilvántartásba vételt végző személynek a saját magunk által kidolgozott alapszabályt vagy a világhálóról letölthető mintaalapszabályt. A mintaalapszabályt a Miniszteri Kabinet hagyta jóvá a 2019. évi 367. számú határozatával. A dokumentum a következő címekről is letölthető: https://www.kmu.gov.ua/npas/deyaki-pitannya-deregulyaciyi-gospodarskoyi-... és https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/367-2019-%D0%BF#Text

Hozzá kell tenni, hogy A korlátolt felelősségű és kiegészítő felelősségű társaságokról szóló törvény elfogadása óta nem kötelező feltüntetni a kft. alapszabályában a jogi személy alapítóit, az alaptőke mértékét és a társaság címét, elég hivatkozni a Jogi személyek, egyéni vállalkozók és civil szerveződések egységes nyilvántartásában található információkra. Ezzel is csökkenteni szerették volna a jogalkotók a kft. alapítóinak papírmunkáját, hiszen így a kft.-re, illetve alapítóira vonatkozó adatok változásakor nincs szükség az alapszabály módosítására. Felhívom a figyelmet, hogy amennyiben a kft. nyilvántartásba vételéhez saját alapszabályt nyújtanak be (azaz nem a mintaalapszabályt használják), az alapítók aláírását a dokumentumon kötelező közjegyző által hitelesíteni.

Ugyancsak fontos dokumentum a korlátolt felelősségű társaság bejegyzési kérelme. Az űrlap letölthető az Igazságügyi Minisztérium honlapjáról (https://minjust.gov.ua), s akár önállóan is beírhatjuk a szükséges információkat. Fontos, hogy pontosan tüntessük fel a kért adatokat, különösen, ami az alapítók címét illeti. Ha ugyanis a nyilvántartásba vételt végző hivatalnok megállapítja, hogy a kft. bejegyzését kérő személy címe nem egyezik azzal, amely más nyilvántartásokban szerepel (amelyet például egyéni vállalkozóként való bejegyzésekor, civil szervezet alapításakor adott meg), nagy valószínűséggel elutasítják a kft. nyilvántartásba vételi kérelmét, mivel a rendszer kimutatja az információk közötti eltérést.

Számítani kell rá továbbá, hogy a korlátolt felelősségű társaság nyilvántartásba vételére vonatkozó dokumentumok benyújtásakor azoknak az alapítóknak, akik haszonélvezeti joggal rendelkező tulajdonosok (olyan személyek, akik közvetlenül vagy közvetve a tulajdonosai egy jogi személynek, vagy jelentősen befolyásolják annak döntéshozatalát), be kell nyújtani a személyi igazolványuk közjegyző által hitelesített másolatát – amennyiben a régi típusú, könyvecske formájú dokumentumról van szó. Ha a személyi igazolvány ID-kártya-alapú, elegendő mellékelni a másolatot.

Jó tudni, hogy a nyilvántartásba vétel a kft. esetében ingyenes eljárás. Az alapítók mentesülnek az adminisztrációs díj megfizetése alól.

A fentiekből levonhatjuk a következtetést, hogy a kft. bejegyzése első pillantásra valóban nem túl bonyolult feladat, bár számos buktatója lehet. Azt tanácsolnám, hogy amennyiben az alapító vagy alapítók korábban még soha nem csinálták végig ezt az eljárást, illetve nincs közöttük jogi végzettséggel rendelkező személy, fogadjanak egy cégügyekben járatos jogászt. Egyfelől nem árt megbeszélniük egy hozzáértő személlyel, milyen célból hozzák létre a korlátolt felelősségű társaságot, hogyan képzelik a működését. Nem árt, ha a tevékenységnek, céloknak és elvárásoknak megfelelően dolgozzák ki a társaság alapszabályát. Másfelől rengeteg időt és kellemetlenséget takaríthatnak meg, ha egy, a cégbejegyzésben járatos ember mindjárt az elvárt módon összeállított, kitöltött dokumentumokat nyújtja be a nyilvántartásba vételhez.

hk